Политика соблюдения санкций - AEROAFFAIRES

Введение в политику соблюдения санкций

Компания AEROAFFAIRES обязуется соблюдать законы и законодательство, касающиеся торговых и экономических санкций, во всех юрисдикциях, в которых она осуществляет свою деятельность. Она делает это в той мере, в какой они могут применяться к ее деятельности, путем выявления, снижения и управления всеми рисками нарушения санкций, как первичными, так и вторичными.

В настоящей Политике соблюдения санкций под «AEROAFFAIRES» подразумевается компания SAS, расположенная в Париже.

Сфера применения Политики соблюдения санкций

Данная политика применяется к :

Всех должностных лиц, сотрудников, персонала и директоров, работающих по контракту с AEROAFFAIRES, а также любых других лиц, назначенных AEROAFFAIRES (каждый из которых является «Сотрудником»).
Все юридические и физические лица (а также их должностные лица, сотрудники и директора), которые предоставляют услуги для AEROAFFAIRES или от ее имени, включая торговых партнеров по цепочке поставок, поставщиков, консультантов, подрядчиков, дистрибьюторов и торговых агентов (каждое «Связанное лицо»).

В качестве условия ведения бизнеса с AEROAFFAIRES Компания требует от каждого Ассоциированного лица согласия на включение данной Политики в договор между Ассоциированным лицом и AEROAFFAIRES. Соглашения и договоры между AEROAFFAIRES и Ассоциированными лицами могут содержать специальные положения, касающиеся некоторых вопросов, затронутых в данной Политике. Следует отметить, что ничто в данной политике не заменяет более конкретные положения или меры в конкретном контракте или соглашении между AEROAFFAIRES и ассоциированным лицом. Если существует какое-либо несоответствие между настоящей Политикой соблюдения санкций и любыми другими положениями конкретного соглашения или договора, преимущественную силу имеет соглашение или договор. Настоящая Политика дополняет, но не заменяет любые другие кодексы поведения, политики, правила и процедуры AEROAFFAIRES, применимые к ассоциированным лицам и сотрудникам. В случае сомнений, если сотрудник или сотрудница замечают несоответствие или конфликт между данной политикой и любыми другими кодексами, правилами или политиками AEROAFFAIRES, они должны обратиться с этим вопросом в AEROAFFAIRES. Человек может обратиться за консультацией в отдел этики и соответствия AEROAFFAIRES, отправив электронное письмо по адресу: compliance@aeroaffaires.com. Данная политика представляет собой изложение принципов и ожиданий в отношении личного и профессионального поведения. Она не предназначена и не является трудовым договором или заверением о продолжении работы, а также не уполномочивает сотрудников или связанных с ними лиц делать это. Применение и толкование данной политики находится в исключительной компетенции AEROAFFAIRES. Настоящая политика создает права только в интересах AEROAFFAIRES. Заголовки, содержащиеся в данной политике, служат только для руководства и не должны рассматриваться как ограничивающие или иным образом влияющие на положения данной политики. В случае возникновения противоречий между настоящей политикой и применимым законодательством приоритет имеет применимое законодательство.

Санкции и запрещенная практика

Настоящая политика определяет подход AEROAFFAIRES к выявлению и управлению рисками, связанными с санкциями, включая:

Руководство по значению санкций и их соблюдению.
Принципы и практика, которым следует AEROAFFAIRES для соблюдения законов о санкциях, а также для выявления, смягчения и управления рисками, связанными с санкциями, в юрисдикциях, в которых она работает.
Последствия несоблюдения данной политики.

Настоящая политика применяется ко всем странам и/или юрисдикциям, в которых AEROAFFAIRES осуществляет свою деятельность, и распространяется на все другие страны и/или юрисдикции, в которых AEROAFFAIRES начинает свою деятельность и/или зарегистрирована в соответствии с действующей лицензией или подпиской.

Значение санкций и порядок их соблюдения

Санкции — это законы и правила, принятые правительствами (например, правительством Соединенных Штатов Америки), международными организациями (например, Организацией Объединенных Наций (ООН) и наднациональными органами (например, Европейским союзом (ЕС)) для достижения внешнеполитических и иных целей, которые включают:

Ограничение негативных последствий ситуации, вызывающей международную озабоченность (например, путем отказа в доступе к военным товарам, технологиям или финансированию, которые способствуют международному терроризму или распространению оружия массового уничтожения).
Попытка повлиять на третьи стороны или правительства с целью изменения их поведения.
Наказание других людей/субъектов.

Санкции должны препятствовать всем видам вредной деятельности, таким как политическая или военная агрессия, предоставление убежища преступникам/террористам, разработка программ создания ядерного оружия и нарушение прав человека.

Эти санкции применяются для того, чтобы запретить компаниям и частным лицам вести бизнес с физическими и юридическими лицами, странами и правительствами, которые являются объектами санкций. Эти ограничения могут включать:

Запрет на экспорт, импорт и предоставление определенных услуг.
Запрет на определенные виды коммерческой деятельности.
Запрет на перевод средств в страну, находящуюся под санкциями, или из нее.
Целевые финансовые санкции, включая замораживание активов правительства, страны или территории, а также целевых юридических и физических лиц и запрет на любые операции с ними.
Запреты на поездки.
Финансовые ограничения.

Одним из методов введения санкций является определение страны, территории, правительства, физического или юридического лица в качестве объекта санкций. Например, Соединенные Штаты публикуют список специально назначенных граждан (Specially Designated Nationals, SDNs), в который входят физические лица и организации. Как правило, лица, подпадающие под юрисдикцию США, должны заморозить все активы SDN, находящиеся в их владении или под их контролем, и не должны иметь никаких отношений с SDN или оказывать им какие-либо услуги. США также вводят экономические санкции и эмбарго, направленные на конкретные географические регионы и правительства. Некоторые программы носят глобальный характер, блокируют правительства и включают широкомасштабные торговые ограничения, в то время как другие направлены на конкретных лиц и организации. В неглобальных системах могут существовать широкие запреты на ведение бизнеса со странами, а также против конкретно названных лиц и организаций. Большинство режимов санкций запрещают действия, направленные на обход существующих санкций или на содействие деятельности другого физического или юридического лица, которое может нарушать санкции. Сотрудники и партнеры должны следить за тем, чтобы случайно не нарушить санкции, содействуя или ведя переговоры о сделке, которая была бы запрещена, если бы проводилась компанией AEROAFFAIRES. Сотрудникам и партнерам запрещается содействовать, заключать сделки, одобрять, финансировать или вести переговоры о любых сделках или действиях, которые были бы запрещены, если бы их проводила компания AEROAFFAIRES. Запрет также включает в себя направление иностранного гражданина к деловым возможностям, связанным с любой страной, находящейся под глобальными санкциями, или с любым лицом, включенным в список SDN. Пример: если сотрудник или связанное с ним лицо знакомит иностранного гражданина с лицом из страны, находящейся под санкциями (которому запрещено вести бизнес в соответствии с применимыми санкциями), с целью содействия или продвижения деловой возможности, сотрудник или связанное с ним лицо нарушает положение о «содействии», предусмотренное санкциями. Кроме того, некоторые режимы санкций являются экстерриториальными, поэтому они могут распространяться на лиц за рубежом, которые заставляют лицо в стране нарушать санкции, например, путем удаления идентификационной информации RDS из денежного перевода или других коммерческих документов, чтобы лицо в стране не могло должным образом проверить сделку на предмет нарушения санкций.

Принципы и меры АЭРОАФФАЙРЕС по соблюдению санкций

Ключевые принципы

Следующие ключевые принципы определяют подход AEROAFFAIRES к санкциям и мерам контроля. При этом должны учитываться все требования настоящего регламента. В случае возникновения разногласий между принципами и требованиями приоритет отдается принципам.

AEROAFFAIRES проводит политику в отношении санкций, чтобы соответствовать обязательствам санкционных режимов юрисдикций, в которых она работает, зарегистрирована и/или лицензирована.
AEROAFFAIRES соблюдает требования санкционных режимов США, ООН и ЕС (в той мере, в какой они применимы к ее деятельности), где бы она ни работала, и не будет осуществлять деятельность, нарушающую эти санкционные режимы.
Помимо соблюдения требований санкционных режимов США, ООН и ЕС (в части, касающейся ее деятельности), AEROAFFAIRES соблюдает другие санкционные режимы в части, касающейся конкретных видов деятельности AEROAFFAIRES, и не будет осуществлять никакой деятельности, нарушающей эти санкционные режимы.
AEROAFFAIRES также будет принимать во внимание режимы санкций, введенные другими юрисдикциями, если это оправдано фактами сделки.
AEROAFFAIRES может принять решение не предоставлять продукт или услугу, даже в пределах, разрешенных законом, если обстоятельства угрожают ее репутации.
AEROAFFAIRES не будет предпринимать никаких действий, которые могут нарушить применимое к ней экспортное законодательство.

Меры, принимаемые AEROAFFAIRES для соблюдения санкций

Перед вступлением в любые деловые отношения или сделки AEROAFFAIRES гарантирует, что такие отношения и сделки соответствуют законодательству о санкциях, применимому как в США, так и в Организации Объединенных Наций и Европейском союзе. В то же время она проверяет, не включены ли эти физические или юридические лица в список SDN и другие соответствующие санкции.

AEROAFFAIRES должна проверять, не нарушают ли ее операции определенные санкции, характерные для каждой страны. Степень проверки и должной осмотрительности зависит от степени риска конкретных отношений или сделок, при этом в случае более высокого риска степень проверки и должной осмотрительности повышается. Например, если отношения или сделка с международно признанным лицом или компанией в одной или нескольких странах не подпадают под санкции, может применяться более низкий уровень должной осмотрительности.

И наоборот, если отношения или сделка заключаются с лицом или компанией, находящимися в юрисдикции с высоким уровнем риска, требуется дополнительная проверка. В рамках такой проверки AEROAFFAIRES может полагаться на информацию, предоставленную ее клиентами, пассажирами и деловыми партнерами, если только не известно или не подозревается, что эти клиенты и деловые партнеры или предоставленная ими информация являются ненадежными или нечестными, или что они связаны с юрисдикцией высокого риска.

AEROAFFAIRES также требует от пассажиров договорного согласия гарантировать, что AEROAFFAIRES не будет перевозить багаж или груз в нарушение действующих законов об экспортном контроле. Например, Соединенные Штаты контролируют экспорт чувствительного оборудования, программного обеспечения и технологий для продвижения интересов национальной безопасности и целей внешней политики Соединенных Штатов.

Контракт со связанным лицом должен включать положения (i) о том, что связанное лицо само не является SDN, не подвергается санкциям и не несет ответственности за них; (ii) о соблюдении законов США, ООН и ЕС о санкциях и настоящей Политики; (iii) о том, что участвующие лица не должны заниматься коммерческой деятельностью или что несодействие такой деятельности может привести к нарушению компанией AEROAFFAIRES любого применимого карательного обязательства; и (iv) уполномочить AEROAFFAIRES расторгнуть контракт, если соответствующее лицо нарушает контракт с AEROAFFAIRES или настоящую Политику, становится НСР или подвергается санкциям.

Ни AEROAFFAIRES, ни любой сотрудник не имеют права вступать в какие-либо коммерческие отношения или сделки, прямо или косвенно связанные с :

Страны, в отношении которых введены или введены санкции.
Гражданами стран, против которых введены санкции.

Если предлагаемые деловые отношения или сделки не были рассмотрены и одобрены в соответствии с системами и процедурами рассмотрения санкций, применяемыми AEROAFFAIRES. Для большей определенности тот факт, что страна находится под санкциями или что лицо является гражданином страны, находящейся под санкциями, автоматически не означает, что AEROAFFAIRES или ее сотрудники не могут вступать в деловые отношения. В случае возникновения сомнений всегда незамедлительно обращайтесь за советом к сотруднику AEROAFFAIRES по вопросам соблюдения санкций(compliance@aeroaffaires.com), главному юрисконсульту или операционному директору/менеджеру. Время от времени компания AEROAFFAIRES будет информировать соответствующих сотрудников о странах, на которые распространяются санкции. Поскольку программы санкций динамичны и постоянно развиваются, страны, находящиеся под санкциями, могут быстро меняться; AEROAFFAIRES регулярно пересматривает политику санкций США, ООН и ЕС и может время от времени обновлять список стран, находящихся под санкциями. Заинтересованное лицо также должно следить за тем, чтобы не вступать в деловые отношения или сделки, прямо или косвенно затрагивающие страны, находящиеся под санкциями, или страны, против которых введены санкции, и их граждан, если такие деловые отношения или сделки не были рассмотрены и разрешены. В соответствии с применимыми процедурами проверки и процедурами, применяемыми каждым вовлеченным лицом. Аффилированные лица должны всегда иметь системы, процессы, политики и процедуры, обеспечивающие соблюдение этих правил. Если есть какие-либо сомнения в том, что деловые отношения или сделки Ассоциированного лица нарушают настоящую политику, Ассоциированное лицо должно как можно скорее сообщить об этом AEROAFFAIRES.

Для ясности и во избежание сомнений :

Все деловые отношения и сделки, прямые или косвенные, связанные со странами, находящимися под санкциями, и гражданами стран, находящихся под санкциями, должны быть немедленно отменены и/или не осуществляться до тех пор, пока они не будут проверены и разрешены к действию в соответствии с применимыми системами, процессами и процедурами проверки санкций AEROAFFAIRES, которые время от времени применяются AEROAFFAIRES.
Деловые отношения и сделки с лицами, не включенными в список специально обозначенных граждан, тем не менее могут быть запрещены, если такие деловые отношения или сделки прямо или косвенно затрагивают страны, находящиеся под санкциями, и граждан стран, находящихся под санкциями. В таких случаях деловые отношения и сделки также должны быть немедленно отменены и/или не продолжаться до тех пор, пока они не будут проверены и не получат разрешение действовать в соответствии с применимыми системами, процессами и процедурами контроля санкций AEROAFFAIRES, которые время от времени внедряются AEROAFFAIRES.

Сотрудники и связанные с ними лица не должны содействовать деятельности любых лиц, включая клиентов и пассажиров, связанной со странами, находящимися под санкциями, или гражданами стран, находящихся под санкциями, в том числе путем передачи таких вопросов другим лицам или организациям.

Страны, с которыми AEROAFFAIRES сотрудничает для ограничения рисков

AEROAFFAIRES работает со странами, выбирая их в соответствии с критерием предосторожности/опасности страны. AEROAFFAIRES использует туристические рекомендации, предоставляемые сайтом travel.state.gov. AEROAFFAIRES выбирает страны в соответствии с рейтингом и информацией, предоставленной Travel State для каждой страны. Компания работает со странами, отнесенными к уровням 1 и 2. Она не работает со странами, отнесенными к уровням риска 3 и 4, и поэтому ограничивает риски. Классификация выглядит следующим образом:

Уровень 1: принимать обычные меры предосторожности
Уровень 2: проявлять повышенную осторожность
Уровень 3: пересмотреть поездку
Уровень 4: не путешествовать

Обязанности всех сотрудников и помощников

Сотрудники и партнеры должны ознакомиться с данной политикой и обеспечить ее соблюдение. Соответствующие подразделения и/или отделы AEROAFFAIRES, работающие с клиентами, пассажирами, поставщиками и другими партнерами (или деловыми партнерами), должны проводить проверку и предварительную проверку каждого юридического лица и субъекта. В случае возникновения сомнений относительно должной осмотрительности в отношении любого такого физического или юридического лица необходимо связаться с отделом комплаенс AEROAFFAIRES или ответственным лицом по электронной почте. Ни в коем случае сотрудник или связанное с ним лицо не должны действовать с целью уклонения от обязательств, связанных с наказанием или выявлением отношений или сделок, нарушающих данную политику. AEROAFFAIRES, ее сотрудники и заинтересованные стороны не могут консультировать клиентов или других лиц по вопросам проведения, структуры или представления сделок с целью обхода действующих санкций или политики. Это включает, в частности, консультирование клиентов, пассажиров или других организаций по вопросам изменения информации или документов, включения в них ложных или вводящих в заблуждение фактов, опускания точной информации или изменения, удаления или опускания информации из сделки или любой деловой документации, которая может помочь выявить санкционную проблему. Сотрудники и связанные с ними организации могут подпадать под действие законов о санкциях как страны или государств, в которых они живут и работают. А также страны или стран, гражданами, постоянными жителями или обладателями визы которых они являются. Кроме того, факт пребывания в одной стране, даже в течение короткого периода времени, часто означает, что сотрудник или соответствующее лицо должны соблюдать законы этой страны при въезде или транзите через нее. Каждый сотрудник и связанное с ним лицо обязаны понимать и соблюдать свои обязательства в отношении санкций либо как гражданин конкретной страны, либо в результате своего пребывания в конкретном государстве. Запросы, касающиеся конкретных случаев, следует направлять непосредственно в AEROAFFAIRES compliance@aeroaffaires.com. В зависимости от конкретного случая AEROAFFAIRES может потребовать от сотрудника или заинтересованного лица придерживаться определенной практики, чтобы обеспечить соблюдение всеми сторонами применимых санкций.

Последствия несоблюдения санкций

Несоблюдение карательных законов является нарушением законодательных и/или нормативных требований и может нанести AEROAFFAIRES репутационный ущерб, привести к судебным и административным искам и финансовым потерям, а также подвергнуть сотрудника или лиц, причастных к любому из нарушений, значительным штрафам и тюремному заключению. AEROAFFAIRES придерживается нетерпимого подхода к намеренным нарушениям данной политики или применимых режимов санкций. Если сотрудники не соблюдают данную политику, к ним могут быть применены дисциплинарные меры вплоть до увольнения. Дисциплинарные меры будут зависеть от обстоятельств нарушения и будут применяться в соответствии с политикой AEROAFFAIRES. Кроме того, сотрудники, нарушившие закон в процессе работы, могут быть привлечены к уголовной и гражданской ответственности. AEROAFFAIRES может прекратить деловые отношения с Партнером, направив Регистранту письменное уведомление любого вида или характера в связи с вышеизложенным. Контрибьютор не соблюдает какое-либо положение настоящей политики и не устраняет (если такое нарушение устранимо) такое нарушение в течение 10 дней с даты письменного уведомления Контрибьютора о таком нарушении.

Аудит, обзоры и вопросы

Каждый вкладчик AEROAFFAIRES бесплатно предоставляет доступ (при условии соответствующего уведомления со стороны AEROAFFAIRES) ко всем соответствующим документам, записям, системам, процессам, политикам и процедурам, чтобы AEROAFFAIRES (или профессиональный представитель третьей стороны) мог проверить и удостовериться в соблюдении вкладчиком данной политики. Если в результате проверки выяснится, что аффилированное лицо нарушило настоящую Политику, аффилированное лицо должно незамедлительно предпринять необходимые корректирующие действия (если нарушение может быть устранено), как определит AEROAFFAIRES. AEROAFFAIRES в одностороннем порядке и на регулярной основе пересматривает настоящую Политику по своему усмотрению и вносит любые необходимые или подходящие изменения. Время от времени AEROAFFAIRES может также выпускать рекламные объявления, руководства и меморандумы, дополняющие настоящую Политику. Последняя версия настоящей Политики будет постоянно доступна в Интернете по адресу(https://aeroaffaires.fr/politique-conformite-sanctions), а также во внутренней онлайновой системе AEROAFFAIRES, действующей время от времени и доступной для всех сотрудников. Сотрудники и заинтересованные стороны обязаны получать доступ к этим онлайновым системам и время от времени знакомиться с последней версией данной политики и всех программ, руководств и меморандумов. Режимы санкций могут быстро меняться без предварительного уведомления, и AEROAFFAIRES может обновить эту политику в любое время. Для получения любой информации или вопросов, касающихся данной политики, с AEROAFFAIRES можно связаться по адресу: compliance@aeroaffaires.com.

Сообщение о нарушениях политики

AEROAFFAIRES полностью привержена развитию культуры свободы слова. Это означает, что сотрудники и партнеры могут свободно и открыто выражать свое мнение, если что-то идет не так или требует исправления. Сотрудники и сотрудники должны чувствовать себя комфортно, выражая свои взгляды, мнения, задавая вопросы, сообщая о проблемах, выражая свои чувства или сообщая о предполагаемых нарушениях этой политики. Если кто-то стал свидетелем нарушений (предполагаемых или фактических) данной политики, или если ему стало известно, что AEROAFFAIRES или третья сторона совершили сделку, запрещенную этими санкциями, он должен незамедлительно сообщить об этом, следуя процедуре информирования (доступна на сайте https://aeroaffaires.fr/politique-conformite-sanctions).

Подтверждение политики

По требованию AEROAFFAIRES сотрудники и связанные с ними лица должны в индивидуальном порядке письменно подтвердить компании, что они ознакомились с данной политикой и согласны ее соблюдать.